La Resolución General de la Inspección General de Justicia Nº 10/2024 (RG IGJ 10/24), publicada en el Boletín oficial el 27 de marzo de 2024 y con vigencia inmediata, modificó la normativa aplicable a las sociedades constituidas en el exterior.
La RG IGJ 10/24 derogó la Resolución General 8/21 de la IGJ (RG IGJ 8/21), y su Anexo A que limitaba la inscripción de sociedades vehículo, requería la inscripción en IGJ de toda sociedad extranjera que tuviese participación en sociedades locales registradas en CABA y requería informar el plan de inversión en el país, entre otros puntos.
Las modificaciones introducidas por la RG IGJ 10/24 para sociedades extranjeras son las siguientes:
1) Se reestablece la posibilidad de acreditar la “integración de grupo” para demostrar que la sociedad desarrolla en el exterior efectiva actividad empresarial y que su centro de dirección se encuentra fuera del país (art. 212 de la RG IGJ 7/15 IGJ).
2) Se mantiene la prohibición de inscribir sociedades “off shore” (Art. 218).
3) Se podrán registrar sociedades extranjeras provenientes de países o jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizados como no colaboradores en la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo. En este caso, la IGJ utilizará criterio restrictivo, pudiendo exigir documentación adicional que permita acreditar que la sociedad desarrolla actividad empresarial económicamente significativa en su país de origen, y a la vez requerir información relativa a sus socios (Art. 217 y 239).
4) Se podrán registrar sociedades vehículo -sin limitación de cantidad-, siempre y cuando los requisitos sobre activos, actividades o derechos en el exterior establecidos por la RG IGJ 7/15 IGJ (Art. 206) sean cumplidos por su controlante, directa o indirecta, debiendo presentarse además, manifestación expresa de condición de vehículo, organigrama de grupo, certificado de individualización de accionistas de la sociedad controlante, y certificado de vigencia de la sociedad controlante de fecha no mayor a seis meses a la fecha de presentación.
5) Se elimina la obligación de informar el plan de inversión como requisito para inscribir una sociedad extranjera en los términos del artículo 123 LGS.
6) Se amplía a 5 (cinco) ejercicios consecutivos la posibilidad de cumplir con el régimen informativo anual de forma “abreviada”. Podrá hacerlo el representante legal inscripto, siempre y cuando estuviese expresamente facultado para ello (art. 255).
7) Resultarán inscribibles los actos registrables de la sociedad local participada aun cuando la sociedad extranjera que participe de la misma adeude presentaciones del Régimen Informativo Anual y aunque no se encuentre inscripta en los términos del Art. 123 o 118 LGS, salvo que los votos emitidos por dicha sociedad extranjera hayan sido determinantes -por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes en el acto- para la formación de la voluntad social.
Esta norma regirá hasta tanto entre en vigor el nuevo marco normativo integral en el que se encuentra trabajando la IGJ y que tiene proyectado publicar a mediados de este año.
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